CSDDD: Hvad betyder EU’s due diligence-direktiv for din virksomhed?

CSDDD, EU’s due diligence-direktiv for bæredygtighed, er en af de mest omfattende reguleringer, der nogensinde er indført for virksomheders ansvar i deres værdikæde. Direktivet forpligter store selskaber til aktivt at identificere, forebygge og afhjælpe negative konsekvenser for menneskerettigheder og miljø, både i egen drift og hos leverandører og samarbejdspartnere. For danske virksomheder, der enten direkte er omfattet eller indirekte berøres som underleverandører, betyder det et markant skifte fra frivillig bæredygtighedskommunikation til juridisk bindende handlepligt. I denne artikel gennemgår vi, hvad CSDDD indeholder, hvem der er omfattet, hvordan direktivet adskiller sig fra CSRD, og hvordan din virksomhed konkret kan forberede sig.

Hvad er CSDDD, EU’s due diligence-direktiv for bæredygtighed?

CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) er EU’s direktiv om virksomheders due diligence i forhold til bæredygtighed. Direktivet, der er vedtaget som CSDDD-direktivet (EU 2024/1760), forpligter store virksomheder til at identificere, forebygge, begrænse og afhjælpe faktiske og potentielle negative konsekvenser for menneskerettigheder og miljø, både internt i virksomheden og i hele dens værdikæde, det vil sige hos leverandører, underleverandører og i visse tilfælde også hos distributører og kunder.

Formålet med direktivet

Baggrunden for CSDDD er en erkendelse af, at frivillige retningslinjer og selvregulering ikke i tilstrækkelig grad har forhindret alvorlige problemer som børnearbejde, tvangsarbejde, farlige arbejdsforhold, afskovning og forurening i globale forsyningskæder. Direktivet skal skabe et ensartet retligt grundlag på tværs af EU’s medlemslande, så virksomheder ikke kan konkurrere på bekostning af menneskerettigheder og miljøhensyn.

Hvad indebærer due diligence i praksis?

Due diligence betyder i denne sammenhæng en systematisk og løbende proces, hvor virksomheden skal:

• Kortlægge risici for negative konsekvenser i egen drift og værdikæde
• Prioritere de mest alvorlige og sandsynlige risici
• Udarbejde og implementere handlingsplaner for at forebygge og afhjælpe problemer
• Overvåge effekten af de iværksatte tiltag løbende
• Rapportere offentligt om indsatsen og resultaterne
• Etablere en klagemekanisme, hvor berørte parter kan rejse bekymringer

Direktivet kræver desuden, at de største virksomheder vedtager og implementerer en klimaomstillingsplan, der er forenelig med målet om at begrænse den globale opvarmning til 1,5 grader, i tråd med Parisaftalen.

Hvilke virksomheder er omfattet af CSDDD?

CSDDD omfatter som udgangspunkt store virksomheder, men kriterierne er mere snævre end under CSRD. Direktivet retter sig mod selskaber med betydelig økonomisk tyngde og global rækkevidde, da det netop er disse virksomheder, der har størst indflydelse på globale værdikæder.

EU-virksomheder

For virksomheder etableret i EU gælder direktivet som udgangspunkt for selskaber med:

• Mere end 1.000 ansatte
• En global nettoomsætning på over 450 millioner euro

Disse tærskler betyder, at det primært er store koncerner og multinationale selskaber, der er direkte omfattet i første omgang. Mindre og mellemstore virksomheder er ikke direkte forpligtet af CSDDD, men kan alligevel blive påvirket betydeligt som underleverandører til de store virksomheder, der er omfattet.

Virksomheder uden for EU

Direktivet har også ekstraterritorial rækkevidde. Virksomheder, der er etableret uden for EU, men som genererer en tilsvarende omsætning inden for EU’s indre marked, bliver også omfattet. Det betyder, at CSDDD ikke kun er en europæisk anliggende, men påvirker globale forsyningskæder langt ud over EU’s grænser.

Indirekte påvirkning af SMV’er

Selvom små og mellemstore virksomheder som udgangspunkt ikke er direkte omfattet af CSDDD, oplever mange allerede, at store kunder og samarbejdspartnere stiller krav om dokumentation, data og garantier om ansvarlig forretningsadfærd. Det skyldes, at de store virksomheder er forpligtet til at kortlægge risici hos deres leverandører for at kunne leve op til deres egne due diligence-forpligtelser. Mange danske SMV’er oplever derfor allerede nu, at kunder beder om information om CO2-aftryk, arbejdsforhold og miljøpraksis som en forudsætning for fortsat samarbejde.

CSDDD vs. CSRD: hvad er forskellen?

CSDDD og CSRD forveksles ofte, da begge direktiver er en del af EU’s samlede bæredygtighedsdagsorden, men de har forskellige formål og mekanismer.

CSRD handler om rapportering

CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) stiller krav om, at virksomheder skal rapportere systematisk og struktureret om deres bæredygtighedsindsats efter fælles europæiske standarder, de såkaldte ESRS-standarder. Formålet er gennemsigtighed, så investorer, kunder og andre interessenter kan sammenligne virksomheders bæredygtighedsresultater på tværs af brancher og lande.

CSDDD handler om handlepligt

CSDDD går et skridt videre. Hvor CSRD kræver, at virksomheder fortæller om deres indsats, kræver CSDDD, at virksomheder rent faktisk handler for at forebygge og afhjælpe negative konsekvenser. Direktivet indfører desuden et civilretligt ansvar, hvilket betyder, at virksomheder i visse tilfælde kan blive sagsøgt af personer eller organisationer, der er blevet skadet som følge af manglende due diligence.

Sammenhængen mellem de to direktiver

I praksis hænger de to direktiver tæt sammen. Data og processer, der etableres som led i CSRD-rapporteringen, danner ofte grundlag for den due diligence-indsats, som CSDDD kræver. Virksomheder, der allerede arbejder struktureret med CSRD-rapportering, har derfor et godt afsæt for at opfylde CSDDD’s krav, da megen af den nødvendige kortlægning og dokumentation allerede finder sted. Omvendt stiller CSDDD også krav, der rækker ud over ren rapportering, herunder konkrete handlingsplaner, klimaomstillingsplaner og etablering af klagemekanismer. Virksomheder, der ønsker at forstå, hvordan en troværdig klimastrategi kan se ud i praksis, kan med fordel læse mere om, hvad SBTi er, og om videnskabsbaserede klimamål er relevante for virksomheden, da dette ofte udgør kernen i de klimaomstillingsplaner, som CSDDD kræver af de største virksomheder.

Sådan forbereder din virksomhed sig på kravene

Uanset om din virksomhed er direkte omfattet af CSDDD eller påvirkes indirekte som leverandør, er der god grund til at begynde forberedelserne nu. Due diligence-processer tager tid at implementere korrekt, og virksomheder, der venter til sidste øjeblik, risikerer at stå med utilstrækkelig dokumentation, når kravene træder i kraft.

1. Kortlæg din værdikæde

Det første skridt er at få et reelt overblik over, hvem dine leverandører og underleverandører er, og hvor i værdikæden de væsentligste risici for menneskerettigheder og miljø befinder sig. Dette kræver ofte dialog med leverandører længere nede i kæden, end virksomheden normalt har direkte kontakt med.

2. Vurder og prioriter risici

Ikke alle risici kan håndteres samtidig. CSDDD lægger op til en risikobaseret tilgang, hvor virksomheden prioriterer indsatsen efter, hvor alvorlige og sandsynlige de negative konsekvenser er. Brancher med kendte risici, som tekstil, elektronik, landbrug og mineraludvinding, bør typisk have særlig opmærksomhed.

3. Udarbejd politikker og handlingsplaner

Virksomheden skal formulere klare politikker for due diligence samt konkrete handlingsplaner for, hvordan identificerede risici skal forebygges eller afhjælpes. Dette bør integreres i virksomhedens eksisterende ledelsessystemer frem for at blive et isoleret bæredygtighedsprojekt.

4. Byg en klimaomstillingsplan

For de største virksomheder kræver CSDDD en klimaomstillingsplan, der viser, hvordan virksomheden vil nedbringe sine udledninger i tråd med 1,5-graders målet. Her kan det være relevant at se nærmere på, hvilken bæredygtig energiløsning der passer til virksomheden, da omstilling til vedvarende energi ofte udgør en central del af en troværdig klimaplan.

5. Etabler en klagemekanisme

Direktivet kræver, at virksomheder giver berørte parter, herunder medarbejdere, lokalsamfund og fagforeninger, adgang til at indgive klager om negative konsekvenser. Mekanismen skal være tilgængelig, retfærdig og gennemsigtig.

6. Dokumentér og rapportér

Endelig skal indsatsen dokumenteres løbende og rapporteres offentligt. Her er der betydeligt overlap med CSRD-rapporteringen, og virksomheder bør sikre, at data og processer tænkes sammen på tværs af de to regelsæt for at undgå dobbeltarbejde. Virksomheder, der er langt i deres klimaarbejde, kan med fordel se på, hvad det egentlig vil sige at være en CO2-neutral virksomhed, da dette begreb ofte indgår som et pejlemærke i både CSDDD’s klimakrav og virksomhedens øvrige bæredygtighedskommunikation.

7. Involver ledelsen

CSDDD placerer et klart ansvar hos virksomhedens øverste ledelse for at føre tilsyn med due diligence-processen. Bestyrelser og direktioner bør derfor sikre, at ansvar og ressourcer er klart forankret, og at due diligence indgår som et fast punkt i virksomhedens strategiske planlægning, ikke kun som en compliance-opgave hos bæredygtighedsafdelingen.

Tidsplan og ikrafttrædelse

CSDDD indføres gradvist, så de største virksomheder omfattes først, efterfulgt af gradvist mindre selskaber over en årrække. Medlemslandene er forpligtet til at implementere direktivet i national lovgivning, hvilket betyder, at de konkrete frister og detaljer kan variere en smule fra land til land, herunder i Danmark.

Faseindført implementering

Den gradvise indfasning betyder i praksis, at:

• De allerstørste virksomheder med flest ansatte og højest omsætning omfattes først
• Gradvist mindre virksomheder, der stadig overstiger tærsklerne for store selskaber, følger efter i de efterfølgende år
• Virksomheder uden for EU med tilsvarende omsætning i EU omfattes efter samme model

Denne faseindførte tilgang giver virksomhederne tid til at opbygge de nødvendige systemer og processer, men understreger samtidig vigtigheden af at begynde forberedelserne i god tid, da kravene til dokumentation og proces er omfattende.

National implementering i Danmark

I Danmark er det Erhvervsstyrelsen, der følger implementeringen af EU’s bæredygtighedsregulering, herunder samspillet mellem CSRD og CSDDD. Danske virksomheder bør løbende holde sig orienteret om den nationale udmøntning af direktivet, da detaljer om håndhævelse, tilsynsmyndighed og sanktioner fastlægges nationalt inden for de rammer, EU-direktivet opstiller.

Konsekvenser ved manglende efterlevelse

Virksomheder, der ikke lever op til CSDDD’s krav, risikerer både administrative bøder fastsat af nationale tilsynsmyndigheder og civilretligt erstatningsansvar over for personer eller grupper, der har lidt skade som følge af manglende due diligence. Dette adskiller CSDDD markant fra mange tidligere bæredygtighedsreguleringer, da det skaber en direkte juridisk forbindelse mellem virksomhedens handlinger, eller mangel på samme, og de konsekvenser, der opstår i værdikæden. Begrebet due diligence er i øvrigt bredere forankret i international ret om virksomheders sociale ansvar, som CSDDD i høj grad bygger videre på og gør juridisk bindende.

Ofte stillede spørgsmål

Er min virksomhed omfattet af CSDDD, hvis vi kun har 200 ansatte?

Som udgangspunkt er direktivet rettet mod store virksomheder med over 1.000 ansatte og betydelig omsætning. Har din virksomhed 200 ansatte, er du sandsynligvis ikke direkte omfattet, men kan blive påvirket indirekte, hvis du leverer til større virksomheder, der selv skal leve op til kravene og derfor stiller krav videre i kæden.

Skal vi vente med at forberede os, til direktivet træder i kraft hos os?

Nej, det anbefales ikke. Due diligence-processer kræver kortlægning af hele værdikæden, risikovurdering og opbygning af interne systemer, hvilket tager tid. Virksomheder, der venter til sidste øjeblik, risikerer at mangle dokumentation, når kravene indfases, og bør derfor begynde forberedelserne i god tid.

Kan vi genbruge vores CSRD-data til CSDDD?

I vid udstrækning, ja. Data om værdikæden, risikoidentifikation og klimamål, der indsamles til CSRD-rapportering, udgør ofte et solidt grundlag for CSDDD’s due diligence-krav. Det anbefales at tænke de to processer sammen fra start for at undgå dobbeltarbejde og sikre konsistens i virksomhedens samlede bæredygtighedsdokumentation.

Hvad sker der, hvis vi ikke overholder CSDDD?

Manglende overholdelse kan medføre administrative bøder fra nationale tilsynsmyndigheder samt civilretligt erstatningsansvar over for berørte parter, der har lidt skade som føl